Rihards Svelpe, vadības partneris, sia Pribalt
Šī raksta autors ir investīciju profesionālis, kas ikdienā nodarbojas ar uzņēmumu finansēšanas un pirkšanas vai pārdošanas jautājumiem un ikdienā veic dažāda līmeņa „due diligence”. Raksta mērķis ir padarīt saprotamu terminu „due diligence”, kas arvien biežāk skan Latvijas sabiedrībā.
Ieskats vēsturē. Termins radās 30. gados Amerikā, un bija saistīts ar investora un emitenta attiecību regulēšanas nepieciešamību vērtspapīru tirgū.
Jāpaskaidro, ka emitents ir uzņēmums, kas izlaidis apgrozībā vērtspapīrus. Tas nozīmē, ka uzņēmuma attīstībai bija nepieciešama nauda, īpašnieki nolēma pārdot daļu no uzņēmuma un iegūt nepieciešamo finansējumu. Tā realizēšanai tika palielināts pamatkapitāls un pārdotas jaunās kapitāla daļas jeb akcijas, kas tiek saukta par vērtspapīru laišanu apgrozībā. Tomēr ne visi biznesa plāni izdodas un mēdz būt arī zaudējumi. Šādos gadījumos investori, kas devuši naudu jeb pirkuši apgrozībā laistos vērtspapīrus sāk meklēt vainīgo. Nebūtu īsti korekti visu vainu uzvelt komersantam, jo jebkurš bizness satur veiksmes jeb biznesa riska elementu. Tādēļ radās tādi kā patērētāju tiesību aizsardzības jautājumi: Vai investoram bija nodrošināta nepieciešamā informācija, lai varētu novērtēt ieguldījumu risku? Vai šī informācija bija patiesa? Vai tika sniegta visa būtiskā informācija? Vai nekas netika noklusēts un investors nav ticis maldināts? Kā redzam vieta strīdiem un tiesvedībām šeit ir ļoti apjomīga.
Tādēļ, lai samazinātu un novērstu iespējamās konfliktsituācijas starp to, kas naudu devis un kas saņēmis, 1933. gada ASV likuma par vērtspapīriem 11. pantā tika noteikta to emitentu aizsardzība pret investoru prasībām, kas ar pienācīgu rūpību bija veikuši neatkarīgu pārbaudi un atspoguļojuši informāciju emisijas prospektā. No likuma panta pieņemšanas brīža konkrētais izpētes process Savienotajās Valstīs ieguva nosaukumu „due diligence”. Tas nenozīmē, ka šajā pantā termins ir precīzi definēts, vienkārši šis process ieguva konkrēto nosaukumu.
Oficiālais tulkojums. Ar Latvijas Zinātņu akadēmijas Terminoloģijas komisijas lēmumu ir noteikts angliskajam terminam „due diligence” atbilstošs latviskais termins vai pareizāk termini – „pienācīga rūpība” un „uzticamības pārbaude”. Tie paredzēti vienotai lietošanai praksē oficiālajā latviešu valodas lietojumā, par ko ir panākta LR Saeimas Juridiskā biroja, Eiropas Integrācijas biroja, Valsts kancelejas, LR Tieslietu ministrijas, LU Juridiskās fakultātes, Tulkošanas un terminoloģijas centra un Latvijas Zinātņu akadēmijas speciālistu vienošanās.
Neskaidrību rada fakts, ka noteikts nevis viens, bet divi atbilstošie latviskie termini – „pienācīga rūpība” un „uzticamības pārbaude”. Rūpība ir īpašība, bet pārbaude ir darbība, tādēļ šāds tulkojums būtu vērtējams kā ļoti plašs un grūti piemērojams. Lai situāciju vienkāršotu, mazliet parotaļāsimies un apkoposim abus terminus. Teiksim, ka „due diligence” oficiālais tulkojums ir „ar pienācīgu rūpību veikta uzticamības pārbaude” (protams, ka tā darīt nedrīkst, bet ko lai dara šādā situācijā). Sanāk tāda kā godīguma pārbaude. Mazliet atgriežoties pie vēsturiskās izcelsmes sanāk, ka gadījumos, kad emitents ir bijis godīgs, zaudējumi ir vērtējami kā investora biznesa risks.
Lietošana Latvijā. Terminu „due diligence” Latvijā skaidro un izmanto ar nozīmi „padziļinātā pārbaude”. Attiecīgi visur, kur runa iet par pārbaudi vai ko līdzīgu, bieži izmanto šo terminu. Tas tiek izmantots visdažādākajās nozarēs un visdažādākajās situācijās bez īpašas kritikas. Vienkārši vārda „pārbaude” vai „izpēte” vietā izmanto šo svešvārdu „due diligence”. Izskatās, ka šobrīd tas ir modes vārds. Kā vecajā patiesībā, par aizjūras vīnu, kas vienmēr liekas saldāks, tā arī „due diligence” noteikti būs lepnāks process nekā jebkāda izpēte vai pārbaude. Attiecīgi arī šī darba veicējs tiks uzskatīts par augstākas kvalifikācijas speciālistu. Tomēr kas tad patiesībā ir „due diligence”?
„Due diligence” investīciju biznesā. Nebūtu pavisam nepareizi „due diligence” saukt par padziļināto pārbaudi. Tomēr šāds tulkojums neatsedz šī termina un „due diligence” procesa būtību. Tādēļ mūsu investīciju profesionāļi vienprātīgi ir pieņēmuši, ka „due diligence” pareizāk būtu saukt par atbilstības pārbaudi. Ko tas nozīmē?
Tas nozīmē, ka „due diligence” ir pārbaude, kurā pārbaudītājs pārliecinās, ka visa informācija, kas iepriekš tika sniegta atbilst patiesībai. Investors saka „jā”, bet pirms darījuma veikšanas pārliecinās, ka viss ir tā kā tika stāstīts.
Salīdzinājumam izmantošu piemēru ar lietotas automašīnas pirkumu. Jūs apskatāt auto, un tas Jums patīk. Tad Jūs interesējaties par cenu un tehnisko stāvokli. No tehniskā stāvokļa ir atkarīgs cik liela naudas summa Jums būs papildus jātērē, lai varētu droši un komfortabli braukt. Pārdevējs raksturo tehnisko stāvokli. Pamatojoties uz šo informāciju Jūs nolemjat iegādāties konkrēto spēkratu. Tomēr pirms iegādes Jūs vēlaties pārliecināties, ka (1) automašīnas tehniskais stāvoklis patiešām ir tāds kā pārdevējs Jums to raksturoja, (2) automašīna pieder pārdevējam, (3) tā nav ieķīlāta, (4) tā nav zagta un (5) pārdevējs ir tiesīgs pārdot konkrēto automašīnu. Faktiski tā ir atbilstības pārbaude, jo galvenais Jūsu mērķis ir pārbaudīt, ka viss iepriekš teiktais atbilst patiesībai. Un ja viss iepriekš teiktais atbilst patiesībai, tad patiešām Jūs esat gatavs pirkt konkrēto preci par konkrēto cenu. Tas nozīmē, ka Jūs būsiet veicis automašīnas pirkuma „due diligence”, ja mēs pieņemam, ka šo terminu drīkst piemērot konkrētajā gadījumā.
Līdzīgi ir uzņēmuma pirkšanas, pārdošanas un finansēšanas jeb investīciju gadījumā. Kompānijas īpašnieks vai vadītājs sniedz informāciju, pamatojoties uz kuru investors pieņem lēmumu. Pozitīva lēmuma gadījumā pirms darījuma veikšanas viņš pārliecinās par sniegtās informācijas atbilstību jeb veic „due diligence”. Protams, ka process ir sarežģītāks nekā automašīnas pirkuma gadījumā, jo uzņēmums ir sarežģīta prece. Tomēr pamatprincipi ir tie paši. Kārtības labad būtu jāpiemin, ka uzņēmuma un biznesa pārbaudes gadījumā svarīgi ir ievērot noteiktu pārbaudes metodiku un zināt kas un kādā kārtībā ir jāpārbauda. Tas ir nepieciešams tādēļ, lai nekas neaizmirstos un nepaskrietu garām, jo kompānijas „due diligence” patiešām ir sarežģīts process.
Atgriežoties pie izmantotā piemēra ar automašīnas pirkumu, mēs visi zinām, ka tādos gadījumos esam vērsušies pie zinošiem draugiem vai draudzīgajiem speciālistiem. Tomēr bieži esam satapušies ar problēmu, ka minētais draugs vai speciālists nezin kas jādara, lai pārbaudītu. Draugs parūcina auto, speciālists izdara vēl kaut ko, bet daudzas problēmas tik un tā paskrien garām. Tas ir tādēļ, ka viņi ir labi sava amata meistari, bet viņiem nav bijusi skaidra metodika. Uzsituši punus, šodien daudzi auto pircēji griežas pēc pakalpojumiem CSDD tehniskās apskates stacijās, kur ir tiesiskā informācija, atbilstoša aparatūra, metodika un cilvēki, kuri neprot remontēt, atšķirībā no iepriekš minētajiem speciālistiem, bet toties labi prot pārbaudīt.
Tādēļ it īpaši uzņēmumu „due diligence” gadījumā pārbaudes metodikas pārzināšanai ir īpaši būtiska loma un vienkārši labs jurists, ekonomists, grāmatvedis vai cits nozares speciālists nevarēs tikt galā ar šo uzdevumu. Jo ko gan nozīmē aizej pārbaudi, ja nav skaidrs kā? Tas skan līdzīgi kā pasakā: aizej tur, nezin kur, atnes to nezin ko.
Kopsavilkums. Atgriežoties pie „due diligence” termina, mēs saprotam, ka tā ir sniegtās informācijas atbilstības pārbaude. Tas ir process, kas ir svarīgs gan pircējam, gan arī pārdevējam. Vienam, lai „neiegrābtos”, bet otram, lai nesaņemtu pārmetumus, ka viņš „iesmērējis preci”.
К чему я об этом. Одной идеи мало, она должна быть востребована и реализуема. Это касается и построения сайтов.
